Veel ondernemers die bij ons aankloppen, denken dat een notaris vereist is bij het (turbo)liquideren van een besloten vennootschap. Ergens klinkt het erg logisch om een liquidatie via de notariële weg te doen. Je bent tenslotte ook begonnen via deze weg. Maar moeten de kosten voor het opheffen wederom zo hoog zijn doordat er een notaris aan te pas komt? Of kan het ook zonder notaris?

Om te bepalen waarom je geen notaris nodig hebt, is het handig om te weten wat de precieze functie van een notaris is. Een notaris is er namelijk niet voor niets. Een notaris heeft als functie het waarborgen van rechtszekerheid. Hij of zij legt door middel van notariële aktes afspraken vast. Wanneer deze akten ondertekend worden door de betrokken partijen dan zijn zij wettelijk verplicht zich daaraan te houden.

Er zijn twee akten die veel door ondernemers gebruikt worden: de oprichtingsakte van een BV en de overdracht en uitgifte van aandelen:

  • oprichten van een rechtspersoon; dit kan zijn een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap, coöperatie of stichting. Bij wet is voorgeschreven dat een besloten vennootschap of naamloze vennootschap door een notariële akte moet worden opgericht.
  • overdracht en uitgifte van aandelen op naam in een naamloze ~ of besloten vennootschap. In dit geval moeten de aandelen worden geleverd door een notariële akte.

Andere voorbeelden van akten die veelal in de privé sfeer worden afgenomen zijn de huwelijkse voorwaarden, samenlevingsovereenkomst, een testament, overdracht van onroerend goed en het verlenen en zogenaamd doorhalen van een hypotheek.

Ook is het mogelijk om op verzoek een notariële akte te laten maken. Dit doe je bijvoorbeeld in het geval van een samenwerkingsovereenkomst. Dit is niet wettelijk verplicht maar biedt de betrokken partijen meer zekerheid. Mochten er zich vervolgens in de toekomst problemen voordoen, dan kunnen de partijen altijd terugvallen op de notariële akte.

Waarom je geen notaris nodig hebt

Hoewel een notaris geschikt is om een Besloten Vennootschap op te heffen, is een notaris niet per sé nodig bij dit proces. Waar de notaris er middels een akte voor zorgt dat dat je verbonden wordt aan een Besloten Vennootschap of een andere soort rechtspersoon, zo heb je zelf als aandeelhouder(s) de macht en het recht om de BV te ontbinden. Hiervoor heb je geen ‘toestemming’ nodig van een derde partij.

Wat zegt de wet hierover?

De wet zegt hierover in Artikel 19 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek dat een rechtspersoon wordt ontbonden: door een besluit van de algemene vergadering of, indien de rechtspersoon een stichting is, door een besluit van het bestuur tenzij in de statuten anders is voorzien. Er wordt dus nergens gerefereerd naar een notaris.

Een BV opheffen zonder notaris, waar moet u op letten?

Dit stelt je dus in staat om zelf de beslissing te nemen om te stoppen met de BV. Dit houdt overigens niet in dat je zomaar kunt stoppen. Voor het ontbinden van een stamrecht bv, holding of een normale werkmaatschappij in de vorm van een besloten vennootschap heb je onder andere een ontbindingsbesluit nodig. Deze wordt in de algemene vergadering van aandeelhouders voorgedragen en hier wordt over gestemd, vervolgens kan het ontbindingsbesluit worden ondertekend danwel worden de notulen opgemaakt van de vergadering van aandeelhouders. Als de notulen of het besluit eenmaal ondertekend is, dan is de BV bij wet ontbonden en kan de BV verder vereffend worden.