Na afloop van ieder financieel jaar dient een BV een jaarrekening op te stellen en deze te laten vaststellen door de algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap.
Het opstellen van de jaarrekening dient binnen 5 maanden te gebeuren door het bestuur van de vennootschap. Deze termijn kan verlengd worden met 5 maanden, de verlenging dient te worden goedgekeurd door de algemene vergadering van de BV. Onder de nieuwe wetgeving dient de jaarrekening uiterlijk binnen 12 maanden na afloop van het financiële jaar te worden vastgesteld en te zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.
Een besluit van de algemene vergadering kan in een vergadering worden genomen of buiten een vergadering middels een schriftelijk stuk. De statuten van de BV schrijven voor aan welke voorwaarden het vaststellingsbesluit moet voldoen en welke procedure hierbij gevolgd dient te worden.
In het vaststellingsbesluit kan je een décharge opnemen en verlenen aan het bestuur voor het door hen gevoerde beleid. Het verlenen van décharge is niets anders dan kwijting van de vennootschap aan de bestuurder voor eventuele aansprakelijkheden van de vennootschap richting de ontslagen bestuurder. Let op de décharge werkt niet in het geval externe partijen de bestuurder willen aanspreken.
Ook is de décharge in principe beperkt tot gegevens uit de jaarrekening of informatie die anderszins aan de algemene vergadering van de besloten vennootschap is medegedeeld.
De décharge kan zich uitstrekken tot gevallen waarbij de bestuurder de vennootschap ernstig heeft benadeeld of zelfs opzettelijk heeft nadeel heeft toegebracht, misleiding en bedrog vallen hier niet onder.
Als alle aandeelhouders ook de bestuurders zijn van de BV, dan geldt de ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders (en/of commissarissen) tevens als vaststelling van de jaarrekening van de BV en als décharge van het bestuur en hoef je dus geen algemene vergadering te houden voor het vaststellen van de jaarrekening.
Bij het opstellen van het vaststellingsbesluit in een “echte” algemene vergadering dienen alle vergadergerechtigden aanwezig te zijn, inclusief de bestuurder. Bij een besluit buiten vergadering kunnen de vergadergerechtigden het besluit zelf ondertekenen.
In en vaststellingsbesluit dien je ook een besluit te nemen over de bestemming van de winst of verlies. Bij verlies kan je deze ten laste laten komen van de (overige) reserves bij winst kan je deze uitkeren of ook toevoegen aan de overige (winst) reserves.
Als de jaarrekening in andere taal dan Nederlands wordt opgesteld dan dien je dit ook op te nemen in het vaststellingsbesluit en te laten goedkeuren in de algemene vergadering.
